ファントムストック：希薄化ゼロで「株価連動」インセンティブを設計する方法

中小企業の採用・定着・業績向上の切り札として、ファントムストック（Phantom Stock / Phantom Stock Plan）が注目を集めています。実株は発行せず、“株価に連動した評価差額”を現金で支払う長期インセンティブ（LTI）の一種です。本稿では、仕組み・メリット/デメリット・ストックオプションとの違い、設計と運用、会計・税務の考え方、成功事例の型までを一気通貫で解説します。

はじめに：中小企業こそ「株価連動×現金払い」の合理性

人材獲得競争が激化するなか、自社株の活用は魅力的でも、未上場やオーナー企業では希薄化・議決権分散が難点です。ファントムストックは、株式を発行せず、評価差益を賞与相当の現金で支給できるため、希薄化リスクなく中長期のコミットメントを引き出せます。
一方で企業側はキャッシュアウト（労務費）を伴うため、支給上限やパフォーマンス条件で支払総額をコントロールする設計センスが問われます。

ファントムストックとは

定義

• 実株を渡さず、仮想株式（Phantom Shares）を付与。
• 基準時点の評価額と将来の評価額との差額（評価差益）を現金で支給。
• 株式は発行されないため、資本構成・議決権・発行済株式数は不変。
• 長期インセンティブ（LTI）として、中期経営計画や企業価値向上へのコミットを促す。

向いている企業像

• 未上場・オーナー企業で希薄化を避けたい。
• 将来のIPO/M&Aを見据えるが、現段階では実株譲渡が難しい。
• 主要人材の3〜5年スパンの定着を狙いたい。

ストックオプション等との違い

ストックオプション（SO）

• 権利行使で株式取得 → 希薄化あり。
• 従業員は上昇益にレバレッジ。企業は現金支出は原則なし。
• 付与・行使に法的手続きや評価が必要。

RS/RSU（譲渡制限付株式/ユニット）

• 実株/擬似株の付与が前提 → 希薄化や議決権配慮が必要。

サーベイ・SAR（Stock Appreciation Rights）

• 株価上昇分のみを現金/株式で支給。ファントムストックに近いが、権利形態や評価指標の設計が異なることが多い。

ファントムストック

• 現金払い・希薄化なし・議決権影響なし。
• 会計上は労務費として扱う運用が一般的。
• キャッシュアウト管理が要点。

導入メリットとデメリット

メリット

• 希薄化ゼロ：資本政策を守る。
• ガバナンス維持：議決権を配らない。
• 設計自由度：KPI/評価式/上限のカスタマイズが容易。
• リテンション効果：一定の在籍条件・クリフで離職防止。
• 採用力向上：未上場でも**株価連動の“夢”**を提示できる。

デメリット

• キャッシュアウト：支給時に現金が必要。
• 評価の透明性：株価（評価額）算定方法の合意が必須。
• 制度運用負荷：KPIトラッキング、会計・税務処理、情報開示の整備が必要。
• 上限設定のトレードオフ：企業は費用管理、従業員はアップサイド制限。

設計の基本構造（ベストプラクティス）

1) 付与対象と付与量

• 役員・管理職・専門職・ハイポテンシャル人材など。
• 人材市場価格×代替困難性×貢献期待でレンジ設定。

2) ベスティング（権利確定）

• クリフ（例：入社/付与後1年は権利なし→一括確定）。
• その後毎年/毎四半期で均等確定。
• **在籍条件（Good/Bad Leaver規定）**を必ず明文化。

3) パフォーマンス条件

• 会社KPI（売上・EBITDA・FCF・ROIC・新規顧客数等）。
• 個人KPI（OKR/MBO）。
• ゲート（最低基準）＋スケール（達成度に応じ倍率）。

4) 評価額（擬似「株価」）の決め方

• 未上場：DCF/マルチプル/時価純資産法等の評価ポリシーを就業規則付属文書・制度規程に明記。
• 上場想定：将来のイベント時点の時価を参照する条項も可。
• 第三者評価や評価会計年度の固定式で透明性を確保。

5) 上限・下限・希薄化代替指標

• 上限（Cap）：一人当たり・全体プール・年度上限の三層で管理。
• 下限（Floor）：最低保証を置かず“ゼロ〜上限”にするのが一般的。
• プール型：総額プールをKPI達成率×評価ポイントで配賦。

6) 支給時期・支給形態

• 中期終了時（3〜5年）一括 or ローリング支給。
• 現金（賞与相当）で源泉・社会保険の取り扱いに留意。

評価指標とKPI設計

会社KPIの例

• 成長：売上CAGR、ARR/MRR、LTV、チャーン率。
• 収益：EBITDA/営業利益、営業CF、FCF。
• 効率：ROIC、在庫回転、労働生産性。
• 戦略：新製品ローンチ、主要アライアンス締結、認証取得。

個人KPIの例

• 事業責任者：部門EBIT、粗利、案件受注額。
• 開発：ロードマップ達成率、障害指標、セキュリティ適合。
• セールス：新規粗利、解約率、パイプライン健全性。

設計のコツ

• “コントロール可能”指標を選ぶ。
• 会社KPI：個人KPI＝7:3〜5:5の範囲でバランス。
• 周知は年初、評価は四半期レビューで透明性を担保。

支給額の計算ロジック例

差額清算型（標準）

支給額 ＝ 付与口数 × { min[（期末評価額 − 基準評価額）, 上限単価] } × 達成倍率

• 付与口数：各人に配賦する仮想株数。
• 基準評価額：付与時点の評価（“取得価額”）。
• 期末評価額：評価ポリシーに従い算定。
• 上限単価：キャッシュアウト抑制。
• 達成倍率：会社/個人KPIを統合した係数（0〜150%等）。

プール配賦型（キャップ重視）

総支給額 ＝ 会社KPI達成率 × 予算プール
個人支給額 ＝ 総支給額 × {個人評価ポイント / 全体ポイント}

• 予算統制が強い。ボラティリティ低減。

会計・税務の基本的な考え方

※以下は一般的な考え方です。個別案件は専門家にご相談ください。

• 会計：支給見込み額を労務費（賞与等）として費用認識（見積り・引当・期中見直し）。
• 税務（受給者）：原則給与課税。源泉徴収・社会保険の対象となる取り扱いが一般的。
• 税務（会社）：損金算入の可否・タイミングは制度設計と会計処理に依存。
• 評価文書化：評価方法・KPI・上限・在籍条件を制度規程として明示し、監査・税務調査に備える。
• 開示：未上場でも従業員向け開示資料を整備し誤解を防止。

導入プロセスと社内運用

1) 目的の明確化

• 「誰に」「何年で」「何を達成」させたいかを一文で言語化。
• 例：“3年でEBITDAを2倍に。コア人材15名の離職率を5%未満に抑制。”

2) 制度設計ドラフト

• 対象者・付与口数レンジ・ベスティング・KPI・評価式・上限/プール・在籍条件。
• シミュレーションで予算レンジと従業員期待値を整合。

3) ガバナンス整備

• 取締役会決議（必要に応じて）。
• 制度規程・個別同意書テンプレの準備。
• 評価タイムテーブル（年初通知→四半期レビュー→期末確定）。

4) コミュニケーション設計

• “夢”と“現実（上限・在籍条件）”を同時に説明。
• FAQ集・事例・計算例を配布し、期待管理を徹底。

5) 運用・モニタリング

• KPIトラッキング、キャッシュアウト見込みの四半期更新。
• 期待離職率・採用歩留まり・生産性指標で効果検証。

失敗を防ぐチェックリスト

• 目的が採用/定着/業績のどれかに紐づいているか
• 評価式が明確（誰が読んでも同じ計算結果）
• 上限（Cap）とプールで費用統制できるか
• 在籍条件とGood/Bad Leaverが明記されているか
• 評価額の算定方法とそのオープン度が合意済みか
• 四半期レビューで進捗確認と期待管理をしているか
• 税務・社会保険の取り扱いの想定を記録しているか
• 退職・M&A・上場等のイベント対応条項があるか

中小企業向けミニ事例（モデルケース）

会社概要

• 製造×サブスク保守の未上場企業、従業員80名。
• 3カ年で売上+40%・EBITDA倍増を目標。

設計サマリ

• 対象：経営幹部10名＋キーポジション10名（計20名）。
• 付与：総口数200,000口（1口の基準評価額=¥1,000）。
• ベスティング：1年クリフ後、月次均等（36か月）。
• KPI：会社（EBITDA・ROIC）70%、個人KPI30%。
• 上限：1口あたり評価差額の上限¥1,500、かつ総プール上限¥120,000,000。
• 支給：3年目決算確定後に一括清算。

支給試算（達成倍率120%）

• 期末評価額：¥2,300
• 差額：min(2,300 − 1,000, 1,500) = 1,300
• 個人Aの付与口数：20,000口
• 支給額（個人A）：20,000 × 1,300 × 1.2 ＝ ¥31,200,000
• ただし総プール上限超過時は比例減額。

効果：コア人材の離職ゼロ、KPIレビューを通じた戦略実行の徹底、採用広報での差別化に成功。

FAQ

Q1. 未上場でも導入できますか？

はい。評価ポリシーと支給ルールを文書化できれば導入可能です。

Q2. 現金負担が不安です。

上限（Cap）やプール制、支給タイミングの工夫でキャッシュフローを平準化できます。

Q3. 既存の賞与制度と併用できますか？

可能です。短期（STI）は四半期・年次、長期（LTI）は3〜5年で役割分担するのが一般的。

Q4. 税務はどうなりますか？

受給者側は給与課税が一般的。会社側は労務費としての処理がベース。詳細は専門家にご相談ください。

Q5. 退職や解雇時の扱いは？

在籍条件、Good/Bad Leaver、競業避止・守秘義務違反時の没収条項などを個別同意書に盛り込みます。

ファントムストックは、希薄化ゼロで“株価連動のやる気”を生み出す制度です。鍵は、

1. 評価式の明確化、2) Cap/プールでの費用統制、3) KPIレビュー運用。
   導入を検討するなら、まずは**「目的・対象・評価式・上限」の4点をA4一枚の制度骨子**に落とし込み、1〜2パターンの試算から始めましょう。

［監修：社会保険労務士・中小企業診断士、島田圭輔］

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